• 2012-10-08 工商 【蔡惠芳】

    　建築業「借殼」上市風潮，儼然再現。光是今年以來，就有新東陽集團麥寬成的昇陽建設和昇揚開發合併，轉掛上櫃營建股；還有代銷「天王」海悅廣告計畫入主力廣；高雄建商華友聯集團計畫入主福益等案例，這也讓外界不容小覷建築業所累積的財富。算一算，光是這一波房地產景氣的大多頭，前後9年左右，至少20家上市櫃公司，被大型建商「借殼」；尤其最近3年，最為密集。
    　新東陽集團吃下生技股的弘如洋生技後，即更名為昇陽開發，上月又宣布合併原本「昇陽建設」，並改掛上櫃營建股，讓新東陽集團掌門人麥寬成，終於完成上市大夢。
    　昇陽開發暫定合併基準日，為民國102年2月15日；預計11月9日，先召開股東臨時會討論合併案，通過後將可望正式躍居為股本達30.23億元的中型建商。
    　至於名軒由麗寶集團正式入主；而原為玻陶類股的凱聚，5年前被家美集團董事長蔡竹雄家族吃下，並更名寶徠，2011年再正式改掛類股到營建上市股。目前，實際掌舵者，是家美建設董事長蔡竹雄的兒子蔡宏建。
    　潤隆為興富發董事長鄭欽天個人的齊裕營造，在2010年所吃下的玻陶類股國賓大，2011年再更名潤隆建設，以免外界把國賓大和觀光股的國賓飯店混淆，為興富發集團第2家上市營建股。
    　上市營建股「借殼」案例，還有高雄聯上開發吃下春池改名為聯上發；桃園霸主寶佳機構則入主櫻花建、金美克能，不過近期金美克能又有新團隊進駐，更名揚華；另外，台中總太建設則吃下電子股駿億電子，並更名總太地產、改掛上市營建股。
    　至於上櫃營建股，則更是「大洗牌」，「借殼」家數更達11家，幾乎囊括半數。
    　除昇陽剛從生技股「轉檯」到上櫃營建股外，三圓則吃下原來紡織股的福纖、再更名換類股；亞昕由林口亞昕建設吃下捷鴻資訊、再更名換類股；和旺被桃園城寶建設入主。
    　長鴻則從長榮集團家族脫離、易主給幸福人壽大股東鄧文聰；原本是電子通路股的達麗則被高雄齊裕建設入主、再改掛到營建股；富旺是台中昌運建設入主專作LED的視達國際、轉掛營建股；德士通為國礎建設董事長祝文定取得；至於三發前身為賣唱片的金革，被高雄仁發建設吃下後也更名、換類股，改賣房子。
    　至於賣靈骨塔、陰宅起家的龍巖人本集團，吃下上櫃營建股大漢、2011年更名為龍巖，股價也從2010年初龍巖經營團隊正式進駐時的17元，一路扶搖直上，一度衝破131元，躍居營建上櫃股的「新股王」，目前已改掛上櫃其他類股。
    　建築業「借殼」風潮，儼然排山倒海而來，顯示建商在歷經房市景氣高峰之際，早已飽賺、口袋麥克麥克，一般中大型建商，手中現金動輒數億至數十億元；在累積財富之後的下一步，當然是壯大資本規模，朝向全國化發展。

    這篇報導很清楚的整理出來大部份近來靠借殼上市櫃的建商，一般人往往對借殼有不好的印象。事出必有因，建商會去借殼也不是它們無聊，不然何以捨成本較低的IPO去就高價的借殼上市呢？

讓我們先看看規定(舉上櫃為例)：

 

 

二、建設公司申請股票上櫃時，應符合左列規定：
（一）自設立登記後，已逾五個完整會計年度。
（二）最近二個會計年度決算之實收資本額均在新台幣二億元以上。
（三）最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值須達資產 總額百分之三十以上。
（四）最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產（減 除累計折舊之淨額）合計不得逾淨值之百分之七十。但公司取得使
用執照未滿一年者，或公司取得地上權所為之推案僅得出租而不得
出售致轉列出租資產者，或出租資產出租率達百分之五十以上者，
得免列入計算。
（五）最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數。
（六）經簽證會計師設算下列情況所獲收入及毛利予以扣除後，其獲利能
力仍符合上櫃規定條件者：
1.購買他人完工個案或未完工程（指已投入營建成本占總營建成本
達四○％以上者）者。
2.買賣素地或成屋者。
3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售者。
4.銷售予關係人之房地者。
（七）全部採完工比例法認列收益者，應依全部完工法；部分採完工比例
法認列收益者，應分別依全部完工法及完工比例法；全部採全部完
工法認列收益者，應依完工比例法，編製擬制之最近三個會計年度
損益表，於經會計師核閱，並由推薦證券商併原損益表，分析其獲
利能力均符合上櫃規定條件者。
第一項第四款所規定「出租資產出租率」，係指建築個案已簽約生效
之出租樓地板面積占可供出租總樓地板面積之比率。出租資產出租率
達百分之五十以上者，推薦證券商應評估說明申請公司帳列出租資產
之必要性及合理性，包括推案用途之規劃、出租動機、決策過程、對
象、租賃期間、合約內容、交易條件合理性及是否為長期穩定之經常
性收益。

由以上條款可知，建商要循一般途徑上市櫃途徑IPO相對困難，

會制定這樣的規定其背後的原因與建商本身的經營模式便是個容易炒作的結構。建商的經營方式本身就是高風險經營，由於營造時需要巨大的資金，是故利用高槓桿便成為大多數建商經營模式的一部份。舉例來說，一個建案土融貸個六、七成，建融全貸，房地預售…建商本身蓋房子包山包海什麼都"不"包，從買地、開發、設計、畫圖、申請建照、發包、營造、銷售每個地都可以外包，加上每個建案都是高槓桿，這也是為何建商的EPS為何都很亮麗！so  PE評價法會出現……
主管機關管理上市櫃公司主要是鎖定長期經營的公司，投資人不會受傷摻重的公司，而建商想收馬上能收，每個案子都可以是獨立的架構，也沒有機器設備可供生產，這使得監管建商變成一個麻煩事。再者，建商這種高槓桿經營賺得快倒得也快，之前那波房地產不景氣也倒了不少上市櫃建商，投資人損失之多，監管機關不得不負起責任。根據上述二者導致其運用規定把這扇門改得很窄，建商只能用借殼這招開後門上市櫃了。

借殼不是壞事，但進去的公司(人)才是關鍵，掌握足以判斷的資訊之決策才是投資是吧XD