感覺有一陣子沒寫會計相關的TOPIC，因為內容很硬…XDDD
本篇為筆者自己所搜集的資料整理而成，若有錯誤也請不吝指正了
請諸位先參閱以下舊聞：
晶電（2448）昨日公布第1季財報，儘管毛利率、營益率較去年同期巨幅彈跳，但受到提列金融負債評價損失衝擊，
導致業外虧損，晶電首季由盈轉虧，歸屬於母公司淨損達8.41億元，每股稅後淨損0.91元；晶電重申景氣無虞，且4月營收已連2月創下歷史新高。
晶電第1季毛利率、營益率與去年同期相比大幅彈跳，上季平均毛利率衝破15％，年增近9個百分點；營益率也從營損7.07％攀升至5.11％，來回差距逾10個百分點，本業獲利3.19億元，營運績效已見實質改善。
不過受到業外虧損影響，晶電首季營運意外轉虧，晶電表示，晶電發行的第三次可轉換公司債於1月到期，因應贖回潮約提列4億元；
第四次可轉換公司債發行之後則因股價大漲，基於IFRS相關規定，提列9億元虧損，合計總共提列13.2億元的金融負債評價損失，
是造成虧損主因，不過近日因股價回跌，4月約回沖4～5億元。
晶電強調，今年景氣無虞，第1季因1、2月稼動率相對較低，平均稼動率約80％，本季將攀升至滿載，除了照明需求強勁以外，
原本以為已經連旺3季的TV背光，能見度反常的延伸到第3季，目前客戶給的第3季預測相當樂觀，由於產能不足，晶電將在第3季增產。
根據晶電規畫，藍光LED將增產5～10％，紅光LED則會增產10％，此外，除了外包晶粒挑揀製程之外，晶電也重新考慮將很久沒有外包的磊晶製程外包，
然因磊晶製程外包在良率責任的歸屬上很難認定，因此目前還在審慎評估中。
晶電昨日也同時公布4月營收，達25.1億元，連續第2個月刷新營收新高紀錄，年增30％，月增率達5.95％，外資認為晶電本季趨向滿載，平均毛利率可望站上20％。晶電因1、2月稼動率相對較低，使第1季平均稼動率約80％，這一季將攀升至滿載水位。
2014年05月08日 04:09 記者李淑惠／台北報導
進入正文前，如此與會計高度相關的議題不免提一下過去的歷史XD
我國會計準則36號公報於民國94年(2005)開始適用，公平市價開始影響財報上之數字，
特定公司之特定科目受公平市價波動之影響，盈餘波動度亦隨之提高。
在適用36號公報多年後，去年又有IFRS的全面接軌，在新舊交接之際自然會有許多地方更動。
36號公報適用時筆者還在學校鬼混，現在只能由歷史資料往前看當時的狀況了。
以下就進入正題了，何類型的CB季底評價會造成損益的波動？
1. 擁有重設權的國內CB
2. ECB
CB(Convertible Bond; CB) 的重設權與海外可轉換公司債，二者季底為何出現損益波動之會計準則整理部份如下：
海外可轉換公司債(European Convertible Bond; ECB)
我國會計準則解釋函-(95)基秘字第109號函釋：
海外可轉換公司債之轉換價格約定為新台幣價格，且同時約定債券於轉換時以固定之外幣對新台幣匯率換算為新台幣金額，
該轉換權係以固定數量公司債轉換固定數量普通股，應分類為權益。
國際會計準則-IFRIC 19：
企業發行可以固定金額（幣別不拘）購買固定數量企業本身權益工具之權利、選擇權或認股證，
若係按比例發行給同一類非衍生權益工具之所有既存持有人，則為該企業之權益工具；惟前述海外可轉換公司債通常不符合此項條件。
原因在於企業發行權益工具以消滅負債之交易可分析為：首先發行新權益工具予債權人並換取現金，
其次債權人收取為消滅金融負債所支付之現金，因此，以外幣計價之海外可轉換公司債，
轉換時係以固定數量之權益工具交換變動數量之現金（外幣固定，然換算為發行者之功能性貨幣計價後金額並不固定)，
該轉換權應屬負債。此差異將造成採用IAS 32後，企業必須將權益重新分類為負債。
小結：
在95年所發表之解釋中，我們可以清楚知道當企業發行ECB，其轉換權的部份在公司帳上屬於權益(不會每季調整)，
是以過往ECB的發行，於發行公司之損益上不易受市價波動所干擾。
但在採用IFRS的今天，若企業發行ECB，由於匯率的影響，造成其轉換權屬於金融負債，因為金融負債將隨市價整造成公司損益波動。
具重設條款之可轉換公司債(CB with Special Reset Terms)
註:重設條款即可以重設CB轉換價之特殊條款。
我國會計準則解釋函-（97）基秘字第331號函 & （98）基秘字第046號函
我國（97）基秘字第331號函認為根據市價調整轉換價格之轉換公司債，無論其是否具反稀釋條款，其轉換權均不符合TW GAAP 36分類為權益之要件，應歸類為負債
（98）基秘字第046號函規定為延伸331號函，2009/1/1以前已公佈之財報，企業並得選擇是否追溯調整。
國際會計準則-IAS 32
並無（98）基秘字第046號函相關豁免規定，是以接軌IFRS後，企業必須將權益重新分類為負債。
小結：
是以只要擁有重設條款，CB之轉換權便會被認列為金融負債。之前在TW GAAP的年代還有豁免條款，但在IFRS年代可是一視同仁。
根據以上解釋，回到晶電的例子，大家就知道因為是ECB(海外可轉換公司債)，是以當股價超越轉換價就會出現暫時性的評價損失。
(新轉換價為64.73)
恩…雖然晶電在0630的股價與0331差不多，但匯率有差，有興趣的人可以算一算；
此外，舊聞中的回沖應該又消失在股價的上漲了XD
Conclusion
Anyway, 在每季季報公佈前，投資人要注意的應該是
1.有發行ECB的公司
2.發行CB含有重設權的公司
此二類公司於股價超越轉換價時將會出現損益波動！
此外，就長期觀點來看，這些條件雖會暫時影響損益，但其實對本業營運影響不大。CB就是一個籌資工具…
當然，每家公司、每個CASE解讀的方向不一樣，也別把籌資工具的發行當做是個負面象徵。
Disclaimer:
Under no circumstance is this an offer to sell or a solicitation to buy securities discussed herein.
Appendix
發文日期：民國97年11月13日
發文字號：(97)基秘字第331號
主旨：轉換公司債權益要素及相關會計處理疑義
相關公報：財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」
問題背景
一、財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」第19段規定，企業之合約以收取或交付固定數量之本身權益商品方式交割，以交換固定數額之現金或其他金融資產者宜分類為權益。另第21段規定，企業之合約以收取或交付固定數量之本身權益商品，交換變動數量之現金或其他金融資產方式交割者，係屬企業之金融資產或金融負債。
二、實務上轉換公司債之轉換價格重設條款通常包括兩種情況：
1.依反稀釋條款重設轉換價格（即根據除權或除息調整轉換價格），此種重設將使轉換公司債持有人因公司債轉換所得之普通股比例固定。
2.定期或不定期隨市價調整，此種重設將使轉換公司債持有人因公司債轉換所得之普通股比例變動，其調整之幅度可能訂有上限或下限。
會計問題
一、轉換公司債若具問題背景二所述兩種情況，是否包含權益組成要素？
二、發行公司於原始認列具問題背景二所述第二種情況之轉換公司債時，應如何決定主債務商品及相關嵌入式衍生性商品之認列金額？
解釋函內容
一、約定反稀釋條款之轉換公司債，其轉換權仍符合財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」分類為權益之條件，故除有本解釋函內容二所述情況外，此類轉換權應分類為權益。
二、約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，無論其是否具反稀釋條款，其轉換權均不符合財務會計準則公報第三十六號分類為權益之條件，故此類轉換公司債並未包含權益組成要素。
三、約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，其所嵌入具重設條款轉換權之價值變動反映發行公司普通股之價值變動，故其經濟特性及風險與主債務商品並非緊密關聯，應與主債務商品分別認列。發行公司應依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第24段至第26段之規定，先決定具重設條款轉換權之公平價值，再以公司債發行金額減除轉換權公平價值後之餘額作為主債務商品之原始帳面價值。此類轉換公司債若尚嵌入買權或賣權，因買權或賣權與轉換權均相互關聯，故應視為單一之複合嵌入式衍生性商品，並依前述規定決定該複合嵌入式衍生性商品之公平價值作為原始認列金額。
四、本解釋函內容二適用於民國98年1月1日後發行之轉換公司債。民國98年1月1日前已發行且約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，應依下列方式處理：
1.過去已將具重設條款之轉換權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），而未認列任何權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債。當轉換價格重設時，發行公司應評估其對交易目的金融負債公平價值之影響，其公平價值影響數應認列為當期損益。
2.過去已將價格重設選擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），不含重設條款之轉換權認列為權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債，並按原始認列金額衡量認列為權益之轉換權。發行公司應將交易目的金融負債之公平價值變動認列為當期損益，惟當轉換價格重設時，該重設導致之公平價值減少數應轉列為股東權益。
3.過去已將買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），具重設條款之轉換權認列為權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債，並按原始認列金額衡量認列為權益之轉換權。當轉換價格重設時，發行公司應將重設後必須增加發行之普通股公平價值，認列為當期損失。
發行公司對於民國98年1月1日前已發行且約定將根據市價調整轉換價格之所有轉換公司債，應採用相同且一致之會計處理方式。
(資料來源：20090108 會計研究發展基金會)
發文日期 民國98年1月21日
發文字號：(98)基秘字第046號
主 旨：(97)基秘字第331號解釋函之進一步解釋
相關公報：財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則及第三十六號「金融商品之表達與揭露」問題背景
本會於民國97年11月13日發布(97)基秘字第331號解釋函，規定民國98年1月1日後發行之轉換公司債，若約定將根據市價調整轉換價格，無論其是否具反稀釋條款，其轉換權均不符合財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」分類為權益之條件，故此類轉換公司債並未包含權益組成要素；民國98年1月1日前已發行且約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，則應依該解釋函內容四之方式處理：
1.過去已將具重設條款之轉換權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），而未認列任何權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債。當轉換價格重設時，發行公司應評估其對交易目的金融負債公平價值之影響，其公平價值影響數應認列為當期損益。
2.過去已將價格重設選擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），不含重設條款之轉換權認列為權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債，並按原始認列金額衡量認列為權益之轉換權。發行公司應將交易目的金融負債之公平價值變動認列為當期損益，惟當轉換價格重設時，該重設導致之公平價值減少數應轉列為股東權益。
3.過去已將買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），具重設條款之轉換權認列為權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債，並按原始認列金額衡量認列為權益之轉換權。當轉換價格重設時，發行公司應將重設後必須增加發行之普通股公平價值，認列為當期損失。
(95)基秘字第109號函釋，海外可轉換公司債之轉換價格約定為新台幣價格，且同時約定債券於轉換時以固定之外幣對新台幣匯率換算為新台幣金額，該轉換係以固定數量公司債轉換固定數量普通股，應分類為權益。惟依國際會計準則第32號「金融工具:表達」規定，該轉換權不符合權益工具，應分類為金融負債。
Reference:
TEJ 信用風險評估專刊
2012 商學學報
日正會計師事務所佈告欄
台新投顧-可轉債示意圖
中時報系
公開資訊觀測站
Bloomberg
台灣證券交易所
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