有點久才上來嘴炮，所以要來點誠意~
這篇併購文實在不好寫，想要用簡單的方式書寫還是搞得有點生硬，果然文筆還有待加強啊XD
正片開始
母子分割(equity carve out)
母體把想要切出去的營業部份(部門、資產+負債)切出去予子公司，子公司發行股票予母公司，是以子公司初始成立時即為母公司100%持有子公司
兄弟分割(Spin-off)
母體把想要切出去的營業部份(部門、資產+負債)切出去予子公司，但子公司發行股票予母公司股東，是以子公司初始成立時的股東結構即為母公司股東結構之複製，比例相同但股數則視資本額而不一。
案例與歷史
宏碁
2001年宏碁啟動再造，意欲將品牌與代工分家，而其衍生出的緯創是第一家適用簡易上市(分割滿一年得申請)條款的公司。當時是採用母子分割的模式，宏碁在分割之初取得所緯創之股份，但此時為緯創調整體質的現金增資確是不失厚道，將現金增資認購權洽全體宏碁股東，讓母子分割擁有類似兄弟分割之效果，小股東也能參與到分割案，而非落入公司派之手。爾後，宏碁再分批將緯創之持股擇優出售，或用GDR、或洽特定投資人，以結果論這次操作可是叫好又叫座，為緯創引進不少策略性投資人與財務投資人，但宏碁本身與宏碁股東全體也因釋股而有機會賺取獲利。
衍伸閱讀：黃日燦看併購／宏碁緯創 走自己的路
http://www.mapect.com/media_show.php?the_no=czozOiI0ODciOw==&mother_class_the_no=czoxOiI3Ijs=&class_the_no=czoyOiIyMiI7
圓剛
圓剛在97年啟動分割，將旗下視訊攝影機分割以設立圓展科技，當時採母子分割。分割之初母公司取得圓展100%之股權，本因擇時擇對象配售予其他投資人，但嗣後圓剛確以超低PER的價格出售予特定人，實有瓜田李下之嫌。當時還被人檢舉，讓圓展差點無法IPO！
當時圓展EPS 8-９元，賣個１００都不嫌貴，特定人拿３０上下…實在是…
衍伸閱讀：黃日燦看併購／圓剛分割設圓展
http://www.mapect.com/media_show.php?the_no=czozOiI0OTIiOw==&mother_class_the_no=czoxOiI3Ijs=&class_the_no=czoyOiIyMiI7
燦坤
燦坤將傢俱與旅遊業的燦星網通切出去，以便各自能更專注在各自專屬的業務上。由於是採兄弟分割，是以燦坤的投資人會得到燦星的股票。當時對價為：
１０００股燦坤 ＝ ６００股燦星網通 ＋ ４００股新燦坤
分割後燦星再啟動簡易上市流程，意味著投資人要持有未ＩＰＯ的燦星網通一陣子。分割完成後，初割家電部門的燦坤大漲，燦星網在掛牌之初至少也沒讓投資人賠到算是還成功的案例。
華碩
華碩０９年終於狠下心進行代工與品牌的分家，比較特別的是原本華碩想採行的是母子分割，後來方向大轉彎成兄弟分割。而證交所此時也更改營業細則，將簡易上市的門檻由三年縮短成一年，由於時機敏感，是以被人戲稱為華碩條款。
當時的對價為：
１０００股舊華碩 ＝ １５０股新華碩 ＋ ４０４股和碩 （搭配減資８５％）
不過比較特別的是，和碩與華碩是同一天掛牌（華碩停牌近月），所以流動性倒比燦星網當時相對好。
衍伸閱讀：
http://www.cw.com.tw/article/article.action?id=5000827&page=1
Summery
母子分割
從圓剛的例子就可以看出母子分割的缺點，母公司控制股東得以掌握子公司釋股的流程和對象，進而對特定人圖利，傷害母公司非控制股東的權利，實為公司治理不彰下的醜態。
總結一句，母子分割好處在若控制股東行事公正則可選擇優質的策略投資人，增加新設事業之價值；壞處是若控制股東行不正，則有可能圖利他人，把別人的錢放進口袋。
兄弟分割
兄弟分割有幾點壞處。其一，是不想取得燦星網通、和碩的投資人難以出脫股票，流動性大減。其二是較難尋找特定的策略投資人釋股，因為股份分散在原母公司所有股東之中，是以較難執行這樣的策略。其三，是法令限制、流動性與機會成本的考量，有些特定法人是無法持有未IPO股票，也會造成一些貫壓的現象。好處就是相當公平，無控制股東操弄的空間，隨母公司股東各人判斷。
衍伸案例：
子公司圖利特定人 by Rusrule
http://www.rusrule.com/rusrule/?p=1369
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有了前面的介紹，鴻海啟動分割政策：一人十三化身，我們有那些點可以來好好觀察？
1.是否Repricing的效果：如同前篇文章的樂陞一般，將潛藏的價值發揮出來，為股東創造利益！大家習慣一整個鴻海帝國，但是否低估了某部份的獲利潛力？
2.是否解除封印已久的活力，切割出來的事業部將更加靈活：以往過多的會議與層級卡住公司的靈活度，層層核可也讓公司變得官僚與腐化，分割讓各事業部（公司）更專心做自己的本業。（燦坤、華碩、和碩、宏碁、緯創）
3.郭董開始啟動接班佈局？以往郭董是鴻海共主，未來呢？將各事業群大頭放出去，有點類似啟動內部創業的味道，也讓未來郭Family有可以轉移經營權的機會。
4.分割手段的眉角，看出經營階層的誠信：如前文所述，各式手段背後的意義，將造成對該公司經營階層的不同評價。
5.退場與策略聯盟：鴻海對以往四處併購是否有後悔意欲退出的產業？或藉由此次組織再造，引進策略性投資人準備打下個十年？
以上各點就有賴持續的觀察了！
推薦閱讀相關書籍：
U can be stock market genius: Uncover the secret hiding places of stock market profits / Joel Greenblatt
參考資料：
黃日燦看併購
各公司年報、財報
公開資訊觀測站
成大會計系課程資料
運財至叻星XD
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