淺論未上市證券投資

有讀者反映用詞會使人誤解， 這裡對未上市盤商的朋友說聲抱歉！

定義：

未上市盤商：未上市證券流通之平台，因為沒有規定的交易場所，所以盤商提供一個平台藉以服務交易雙方。

直銷場子：以灰色地帶手法來買賣有價證券，此處有價證券包含但不限於股票、權證、股條與選擇權等彰顯權利義務之憑證。

今年年初以來股票大熱，且景氣也漸露曙光，甫IPO個股、生技股屢創新高，也帶動了興櫃與未上市櫃的行情。 未上市直銷場子也不是省油的燈，抓到這個趨勢便傾巢而出，導致最近電訪釋股滿天飛…但多數投資人其實不知， 電訪釋股所引來的風險與背後的意義。 筆者因為工作的關係，最近有許多親朋好友打來問未上市櫃股票的問題…SO 這篇文章也順勢誔生了。   Start-up 各階段 新創公司(Start-up)依產品or商業的規模會有各個需要資金階段，分別是Seed stage、Early stage、Expanding Stage、Pre-IPO， 這裡名稱可能各家命名不一，但主要以產品的狀況來分。 產品仍是想像就是 Seed Stage 產品有個Demo，出現商業價值就開始跨入Early Stage 開始擴張產能，衝量衝成本衝營收，此時就是Expandign Stage Pre-IPO自然就是公司上市前的最後一輪資金需求，此時公司已有獲利能力與經營實力。

但…這跟未上市股票有何關係呢？ 讀者可細讀這個流程，基本上就是公司由小到上市櫃公司的歷程，當然有關係！

建立在此基礎上，我們討論下面幾點思考方有共同之語言。

幾個問題思考：

1. 一般投資人得以判斷情況與否？

會在未上市這個階段對未募集資金，只有Pre-IPO的風險較低，因為公司已有獲利能力出現，也與一般投資人較熟悉的上市公司較為接近。

所以電訪兜售的股票就有一個風險在這裡：你不知道公司的狀況是真是假！

如果公司處於Pre-IPO前的任一階段，說是把錢都金紙燒也不為過，但常不常見？常見！

或許有人會說，打電話來報的個股都有報EPS，都有賺錢啊！

Ans:恩，真的不一樣~ 就是不一樣，簡單舉個例字，我花50萬開了個麵攤，每股面額10元擁有50000股。想要EPS 10元，只需盈餘40000多元即可… 股本50萬的EPS 10 跟股本50億的 EPS 10 本質可是天差地遠！ 再者，若公司處於這幾個階段，反複的增減資，調整公司體質見怪不怪，沒深口袋的人就等著被人家洗到剩零股而欲哭無淚！

2.涉法風險背後的動機？

電訪行為即是對不特定人推介，若為非公開發行之股票(證交法43-6)，依法僅能向特定人運用此推介行為， 而證交法42條也明確規定證券公開發行所需之程序與相關推介行為。

證券交易法 第 42 條
公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所 買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。
未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買
賣該種股票之公開徵求或居間。

既然這是遊走於灰色地帶的行為，那居間的這些人為何要這樣做？

Ans: 為了錢！ 錢從那來，購買的投資人，溢價出售中間的價差肯定是要分給這些電訪公司，如此成本不但墊高許多，電訪公司動機亦不純正。 光成本墊高這點就是投資大忌…輸在起跑點的競賽@@

這裡延伸一個點，未上市股票會不會採行這樣的方式來進行股權分散？

上櫃：公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數逾三百人以上

Ans: 機會低到不行了。 a.真的很好的公司預備掛牌，相關內部人與準內部人有：1.VC 2.承銷券商 3.會計師事務所  4.公司內部人員(員工) 基本上台灣有工廠的製造業很容易跨過此門檻，這理由成立的機會不高。再者，這些準內部人肥水不落外人田，真的會輪到不相關的散戶嗎？ b.如果有相關法人投資，自然對這些灰色地帶的行為十分感冒。民不與官鬥，尤其是決定權握於人手之時。 如此行為無疑挑動主管機關神經，操作一個閃神，不被主管機關一擋再擋才怪。

3.區分"股務代理"與"主辦券商"

許多公司聲稱由那家知名券商做主辦，但其實只是股代啊…實際上股代與主辦承銷商是不同的。

主辦承銷商自準備掛牌至掛牌扮演十分重要的角色，損益也與掛牌成功與否綁在一起。因為利益一致的緣故，券商的審核與推薦也是一道門檻！

這裡可以看出一般投資人對掛牌程序的不了解…

4.資訊

掛牌的上市櫃公司都尚有資訊不透明的問題了，更何況是不經監管的未上市公司，投資人若擁有超群的資料搜集能力去投入未上市股自然是plus！

這裡與第一點概念有些重複，但主要是在說明一般投資人沒有資訊搜集與判讀的能力，上市櫃公司資訊都無法判讀，未上市公司尤甚之， 那類資料隱含決定性的判斷資訊、如何證偽旁雜資訊、各方說法何者為真…等等

結論：

一般投資人若經過以上各要點的思考仍想要投入筆者只能祝褔，最要緊的是風險承受能力！ 筆者只能給予一個忠告，拿不出經會計師簽證報表的公司，想要實現獲利不僅long way to go，風險亦如海上冰山。